NAC Foundation и токен AML BitCoin: отзывы и иск SEC от 25.06.2020

Проект AML BitCoin продавался инвесторам как «новая и улучшенная версия биткоина» — криптовалюта, в код которой якобы встроены механизмы противодействия отмыванию денег и терроризму. 25 июня 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) сообщила, что подала в федеральный суд иски против компании-эмитента NAC Foundation, LLC, её главного исполнительного директора Маркуса Андраде (Marcus Andrade) и политического лоббиста Джека Абрамоффа (Jack Abramoff). Ниже — что сказано в документах регулятора и каких выводов из них делать нельзя.

Что это за проект и что обещали покупателям

Формулировка первого пункта искового заявления описывает предмет дела так: «This case involves the fraudulent and unregistered offer and sale of digital asset securities by Defendant NAC Foundation, LLC (NAC), a company that was in early-stage development of a blockchain-based digital token called AML BitCoin» — то есть речь идёт о мошенническом и незарегистрированном предложении и продаже цифровых активов компанией, которая находилась на ранней стадии разработки блокчейн-токена под названием AML BitCoin.

Там же приведены параметры привлечения средств: «NAC and Andrade promoted the offering and raised at least $5.6 million from approximately 2,400 retail investors, primarily in the United States, from at least August 2017 through December 2018». В переводе: не менее 5,6 млн долларов от примерно 2 400 розничных инвесторов, преимущественно в США, в период как минимум с августа 2017 года по декабрь 2018 года. Других сумм и другого числа покупателей в документе нет — значит, нет и в статье.

Главное обещание зафиксировано в иске как цитата из «белой книги» проекта. По пункту 30 White Paper утверждал, что «AML BitCoin was created with anti-money laundering, anti-terrorism and theft-resistant properties built into the code of the coin» — что монета создана со встроенными в её код свойствами противодействия отмыванию денег и терроризму и защиты от кражи. SEC квалифицирует это утверждение как недостоверное (misrepresented). Интернет-адресов проекта мы не называем и ссылок на них не ставим.

Чем подтверждается

Источник первичный — сообщение для печати SEC № 2020-145 от 25 июня 2020 года и приложенные к нему исковые заявления, поданные в федеральный суд Северного округа Калифорнии.

Формулировка самого регулятора: «The Securities and Exchange Commission today charged NAC Foundation, its Chief Executive Officer Marcus Andrade, and political lobbyist Jack Abramoff with conducting a fraudulent, unregistered offering of AML BitCoin».

Что ещё указано в документах SEC:

• NAC и Андраде, по версии Комиссии, ложно заявляли, что сразу несколько государственных ведомств ведут переговоры об использовании AML BitCoin, и что проект находится на пороге выхода с рекламой во время Супербоула — чтобы подогреть интерес к продаже токенов.
• Абрамоффу вменяется организация публикаций, которые подавались как независимые статьи о проекте.
• Андраде, по версии SEC, руководил стратегией манипулирования рынком для повышения объёма торгов и цены токена.
• Пункт 69 искового заявления: «During the offering, Andrade misappropriated approximately $1.1 million of the offering proceeds for his own use» — то есть около 1,1 млн долларов из привлечённых средств были, по утверждению регулятора, обращены руководителем на собственные нужды.
• Вменяются нарушения антимошеннических и регистрационных положений федерального законодательства о ценных бумагах; Абрамоффу дополнительно — нарушение требований о регистрации брокера-дилера.
• SEC требует постоянных судебных запретов, возврата незаконно полученного (disgorgement), гражданских штрафов, запрета занимать должности директора и должностного лица, а также запрета на участие в будущих предложениях ценных бумаг.
• Руководитель подразделения киберпреступлений правоприменительного блока SEC Кристина Литтман в том же сообщении заявила: «We allege that these defendants repeatedly misled investors into funding non-existent technology» — «мы утверждаем, что эти ответчики неоднократно вводили инвесторов в заблуждение, заставляя финансировать несуществующую технологию».
• Параллельно прокуратура США по Северному округу Калифорнии предъявила Андраде обвинение в мошенничестве с использованием средств связи (wire fraud), а Абрамоффу — в сговоре с целью такого мошенничества и в нарушении закона о раскрытии лоббистской деятельности.

Чем эти документы не являются

Иск SEC — это изложение позиции регулятора и перечень обвинений, а не установленный судом факт. Общее правило «Протокола» действует и здесь: документ органа фиксирует признаки деятельности и заявленные претензии, а не приговор суда. Все формулировки выше — утверждения Комиссии, и это «по версии SEC» мы сохраняем намеренно. Предъявление уголовного обвинения прокуратурой тоже само по себе не означает вины.

В машиночитаемой выгрузке предупредительного списка Банка России записей о NAC Foundation и AML BitCoin мы не нашли. Выгрузка начинается примерно с 2021 года, то есть её молчание о проекте 2017–2018 годов ничего не добавляет и ничего не опровергает.

Как устроена схема: типовая механика категории

Дальше — о том, почему продажи токенов «на ранней стадии разработки» так часто заканчиваются иском регулятора. Описанное типично для категории и не означает, что в этом случае установлена каждая деталь.

• Продаётся не готовый продукт, а обещание кода: покупатель платит сейчас, а техническая часть «будет позже».
• Доверие создаётся не технологией, а внешними атрибутами — упоминаниями ведомств, известных фамилий и дорогой рекламы. Проверяется это труднее, чем звучит.
• Информационный фон готовят заранее: материалы о проекте выходят как редакционные, и читатель не видит, кто за них заплатил.
• Цена токена на старте не рыночная: объёмы и котировки на малоликвидных площадках легко «подрисовать» своими же сделками.
• Деньги покупателей не отделены от денег организатора — это обычные поступления компании, и расходование их никто извне не контролирует.

Признаки, по которым это можно было узнать заранее

• Спросите, что уже работает. Если свойства «встроены в код», должны быть открытый код и независимый аудит. «Белая книга» — не доказательство.
• Проверяйте ссылки на государство напрямую. «С нами ведут переговоры ведомства» проверяется запросом в само ведомство. Ответа не показывают — утверждения нет.
• Регистрация выпуска. Публичное предложение ценных бумаг, включая цифровые, требует регистрации или подтверждённого освобождения от неё. Отсутствие обоих — та самая претензия, с которой начинается иск SEC.
• Громкая реклама как аргумент. Обещание выйти на Супербоул или в федеральный эфир говорит не о качестве проекта, а о том, что сбор средств нужно ускорить.
• «Независимые» публикации. Если о проекте разом выходит много похвальных статей без пометки о рекламе — выясните заказчика, прежде чем принимать их за экспертизу.
• Никаких гарантий возврата. Деньги за токены не застрахованы ни в одной системе страхования вкладов. Сравнения с вкладом здесь неверны по существу.

Что делать, если вы покупали такие токены

1. Соберите документы. Оферту, подтверждения платежей, выписки по счёту и кошельку, переписку с организаторами, рекламные материалы и копию «белой книги». Без бумаг обращение превращается в пересказ.
2. Запросите в банке платёжные документы по переводам, а если платили картой и сроки позволяют — начните спор по операции.
3. Подайте заявление в полицию по месту жительства: иск иностранного регулятора не лишает вас права на заявление в России.
4. Напишите в интернет-приёмную Банка России, если токены предлагались вам в России: регулятор принимает такие обращения и использует их в работе.
5. Не платите за «возврат средств». Предложения вернуть потерянное за предоплату — отдельная схема, которая обычно достраивается к первой.

И общее правило: решение о деньгах стоит принимать по первичным документам — искам, реестрам регуляторов и судебным актам, — а не по оценкам в интернете.

Источники

1. SEC Charges Issuer, CEO, and Lobbyist With Fraudulent Offering of Digital Asset Securities (Press Release 2020-145, 25.06.2020) — U.S. Securities and Exchange Commission.
2. Исковое заявление SEC против NAC Foundation, LLC и Marcus Andrade — U.S. Securities and Exchange Commission, Northern District of California.
3. Исковое заявление SEC против Jack Abramoff — U.S. Securities and Exchange Commission, Northern District of California.
4. Машиночитаемая выгрузка предупредительного списка Банка России — Банк России (записей о NAC Foundation и AML BitCoin в выгрузке не обнаружено).
5. Интернет-приёмная Банка России: приём обращений потребителей финансовых услуг — Банк России.